Una checklist di due diligence ben costruita è uno strumento operativo essenziale per guidare l’analisi sistematica di una target o di un’operazione, ridurre sorprese e supportare decisioni informate. Serve a standardizzare le attività, tracciare le responsabilità, documentare le evidenze e identificare tempestivamente i rischi critici (legali, finanziari, fiscali, commerciali, operativi, IT, ambientali e di compliance).
Questa guida spiega come definire l’ambito in funzione del tipo di transazione e della giurisdizione, strutturare la checklist per sezioni e priorità (approccio risk‑based), formulare richieste documentali chiare, assegnare owner e scadenze, e prevedere criteri per i “red flag”. Verranno inoltre forniti consigli pratici su semplicità, versioning, riservatezza dei dati e integrazione dei risultati in un registro dei rischi, così da rendere la checklist uno strumento vivo e utilizzabile in contesti reali.
Come scrivere una Checklist due diligence
Definire con chiarezza l’obiettivo della due diligence è il presupposto imprescindibile per costruire una checklist efficace: occorre stabilire quali rischi si vogliono identificare, quale sarà l’orizzonte temporale preso in esame, e quali decisioni dovranno essere supportate dalle evidenze raccolte. Questo orientamento guida la selezione delle aree di indagine, il livello di dettaglio richiesto e i criteri di valutazione, permettendo di evitare dispersioni di tempo su aspetti non rilevanti e di concentrare le risorse dove il valore informativo è maggiore.
A partire dall’obiettivo si determina l’ambito operativo della checklist, articolando i macro-temi che la compongono in modo coerente e gerarchico; ogni voce della checklist deve derivare da una domanda di valutazione precisa che produce una risposta utile al processo decisionale. La formulazione delle domande deve essere chiara, non ambigua e orientata a produrre evidenze verificabili: ciò consente a chi esegue la verifica di sapere esattamente che cosa cercare e a chi riceve il report di interpretare correttamente i risultati.
La struttura della checklist va progettata secondo criteri di efficienza e tracciabilità. È opportuno prevedere spazi per indicare la fonte delle informazioni, la data di acquisizione, il grado di completezza e l’esito della verifica. Anche la granularità delle voci deve essere calibrata: voci troppo generiche impediscono una valutazione approfondita, voci eccessivamente frammentate appesantiscono il processo. La checklist deve quindi bilanciare dettaglio e praticità, permettendo una rapida lettura d’insieme e al tempo stesso una verifica puntuale dove necessario.
La definizione dei criteri di giudizio è un passaggio cruciale: per ogni domanda della checklist bisogna specificare come si valuterà l’adeguatezza o il rischio, quali soglie determinano un’esposizione significativa e quali evidenze costituiscono prova sufficiente. Tale definizione consente una valutazione coerente anche quando la due diligence è svolta da team diversi o in momenti distinti, riducendo la soggettività e migliorando la confrontabilità dei risultati.
L’allocazione delle responsabilità e la pianificazione temporale sono elementi operativi che incidono direttamente sulla qualità della raccolta dati. Va stabilito chi è responsabile della raccolta delle informazioni, chi ne effettua la revisione e chi approva i risultati, nonché i tempi previsti per ciascuna fase. Parallelamente, è utile prevedere modalità di escalation per le anomalie o i gap informativi che emergono durante il lavoro, in modo che i temi critici siano tempestivamente portati all’attenzione dei decisori.
La qualità delle fonti e le modalità di verifica meritano una attenzione particolare: la checklist deve indicare i tipi di documentazione da richiedere, le modalità per verificarne l’autenticità e coerenza, e i metodi per corroborare le informazioni tramite riscontri incrociati. L’approccio deve favorire prove documentali e, quando necessario, interviste strutturate o controlli sul campo, tenendo sempre conto dei vincoli di riservatezza e dei limiti legali nella raccolta dei dati.
Un sistema di valutazione del rischio integrato nella checklist aiuta a tradurre le evidenze raccolte in una scala di impatto e probabilità che supporti la negoziazione e la presa di decisione. Tale sistema può prevedere categorie di rischio, soglie di materialità e indicazioni operative su come mitigare o approfondire i rischi significativi. È importante che questa valutazione sia esplicitata sulla checklist in modo che sia immediatamente leggibile e interpretabile.
La gestione documentale e la governance della versione sono aspetti pratici spesso trascurati ma fondamentali: ogni elemento raccolto deve essere catalogato, datato, referenziato e conservato in modo sicuro per permettere verifiche successive e audit. La checklist stessa deve essere soggetta a controllo delle versioni, con chiara indicazione delle modifiche e della loro motivazione, affinché l’insieme delle evidenze resti coerente nel tempo.
La conduzione della due diligence deve inoltre rispettare i vincoli normativi e contrattuali relativi alla privacy, alla proprietà intellettuale e alle autorizzazioni: la checklist deve conseguentemente includere le precauzioni procedurali per il trattamento dei dati sensibili e per l’accesso a informazioni protette, nonché i meccanismi di consenso e le clausole di riservatezza da attivare quando necessario.
Infine la checklist deve essere concepita come uno strumento dinamico, suscettibile di adattamento e miglioramento continuo sulla base dell’esperienza maturata; dopo la chiusura di ogni processo è utile effettuare una verifica retrospettiva per aggiornare le domande, i criteri e le procedure, in modo che lo strumento rimanga sempre aderente alle esigenze operative e alle evoluzioni normative. La qualità complessiva della due diligence dipende dalla chiarezza degli obiettivi, dalla precisione delle domande, dalla robustezza delle fonti e dalla disciplina con cui vengono gestite responsabilità, tempi e documentazione.
Esempio di Checklist due diligence
Sezione: Informazioni generali
– Nome società target: _____________
– Ragione sociale / forma giuridica: _____________
– Sede legale / indirizzo principale: _____________
– Codice fiscale / Partita IVA: _____________
– Referente per la due diligence (nome, ruolo, contatto): _____________
– Data di chiusura desiderata: _____________
– Tipo di operazione (acquisizione totale/parziale, fusione, investimento, finanziamento): _____________
– Documenti richiesti / forniti: _____________
– Note generali: _____________
Sezione: Documentazione societaria e corporate
– Atto costitutivo e statuto aggiornati — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Certificato di iscrizione al Registro delle Imprese / visura camerale — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Elenco aggiornato degli amministratori e degli organi sociali — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Verbali assemblee e consigli di amministrazione (ultimi 3 anni) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Libro soci / registro partecipazioni / cap table — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Patti parasociali e patti di sindacato — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Cessioni di quote / azioni e atti di trasferimento (ultimi 3 anni) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Elenco delle filiali e partecipazioni in altre società — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Procure e deleghe operative — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Contabilità e finanza
– Bilanci d’esercizio approvati (ultimi 3 anni) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Bilancio consolidato (se applicabile) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Bilancio intermedio / reporting management più recente — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione del collegio sindacale/revisore — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Libro giornale, libri obbligatori e registrazioni contabili principali — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Estratti conto bancari (ultimi 12 mesi) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Elenco dei conti correnti e degli autorizzati alle firme — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Indebitamento bancario e altri finanziamenti (contratti, plafond, scadenze, covenant) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Leasing e contratti di factoring — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Riconciliazioni bancarie e principali partite di bilancio (crediti, debiti, rimanenze) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Politiche contabili e cambiamenti significativi — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Relazioni di revisione contabile e eventuali osservazioni del revisore — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Fiscalità
– Dichiarazioni fiscali (IRES/IRPEF/IVA/IRAP) ultimi 3 anni — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Accertamenti, cartelle esattoriali, contenzioso tributario in corso — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Utilizzo di crediti d’imposta e rimborsi IVA — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Piani di rateizzazione fiscali o accordi con l’Agenzia delle Entrate — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Ritenute su lavoro dipendente e collaboratori — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Contratti commerciali e clienti
– Elenco clienti principali (fatturato % per cliente) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Principali contratti con clienti (durata, termini di pagamento, clausole rescissorie) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti di distribuzione, licenza, franchising — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Condizioni e termini di vendita, policy commerciali — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Analisi concentrazione clienti / rischio dipendenza — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Fornitori e supply chain
– Elenco fornitori principali (valore / %, dipendenza) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti di fornitura chiave, condizioni di fornitura, penali — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti di outsourcing e subfornitura — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Logistica, magazzino e gestione delle scorte — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Lavoro e risorse umane
– Organigramma aggiornato — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Elenco dipendenti (ruolo, anzianità, retribuzione) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti di lavoro e accordi collettivi applicati (CCNL) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contenzioso del lavoro in corso e vertenze potenziali — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Piani di incentivazione / stock option / piani bonus — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Trattamento di fine rapporto, ferie, permessi e arretrati — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Sicurezza sul lavoro (DSA, valutazioni rischi, formazione) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Proprietà intellettuale (IP)
– Elenco marchi registrati e domande in corso (territorio, titolare) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Brevetti concessi/domande pendenti — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Copyright, design, know-how e segreti aziendali — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti di licenza IP in entrata e uscita — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Accordi di non divulgazione (NDA) e politiche di protezione IP — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contenziosi relativi a IP — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: IT, dati e privacy
– Inventario software e licenze (on-premise e SaaS) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti con fornitori IT e SLA — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Infrastruttura IT e piani di disaster recovery / backup — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Registro dei trattamenti e valutazione d’impatto (DPIA) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Nomina del DPO / responsabile privacy — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Incidenti di sicurezza e data breach (ultimi 3 anni) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Conformità GDPR e consenso dati — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Immobili e beni materiali
– Elenco immobili di proprietà e relativi titoli (atti, visure ipotecarie) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Contratti di locazione (immobili e apparecchiature) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Asset materiali significativi (macchinari, veicoli) e stato manutentivo — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Verifiche ambientali (bonifiche, vincoli) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Assicurazioni
– Polizze assicurative in essere (commerciali, responsabilità civile, property, cyber) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Elenco sinistri e richieste di risarcimento (ultimi 5 anni) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Gap di copertura identificati — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Regolamentazione e aspetti ambientali
– Licenze e autorizzazioni operative (settore specifico) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Conformità normative settoriali (es. sanitario, alimentare, finanziario) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Verbali e sanzioni amministrative — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Valutazioni ambientali, emissioni, gestione rifiuti — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Contenzioso e rischi legali
– Elenco cause civili, penali e amministrative pendenti — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Sentenze sfavorevoli recenti e impatto finanziario — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Lettere di intenti, richieste di risarcimento o reclami significativi — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Garanzie e indennizzi verso terzi — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Compliance, anticorruzione e AML
– Policy anticorruzione e codice etico — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Procedure KYC / AML e controlli clienti e fornitori — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Training e controlli interni su compliance — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Verifiche su sanzioni internazionali e rischi di reputazione — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Due diligence commerciale e strategica
– Analisi mercato e posizionamento competitivo — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Business plan e proiezioni finanziarie (assunzioni chiave) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Sensitivity analysis e rischi identificati — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Sinergie previste e piano di integrazione post-closing — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Questioni relative a transazione e closing
– Condizioni sospensive / risolutive identificate — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Eventuali garanzie richieste (reps & warranties) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Meccanismi di price adjustment / earn-out / escrow — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Pianificazione fiscale dell’operazione e implicazioni — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
– Checklist post closing (trasferimenti licenze, pagamento salari, comunicazioni) — Documento: _____________ — Presente: Sì/No _____________ — Note: _____________
Sezione: Riepilogo rischi e raccomandazioni
– Rischi chiave identificati (legali, fiscali, finanziari, operativi): _____________
– Azioni correttive raccomandate: _____________
– Elementi da approfondire prima del closing: _____________
– Decisione consigliata (procedere / richiedere ulteriori garanzie / rinunciare): _____________
– Responsabile verifica finale: _____________
– Data verifica finale: _____________
Allegati e riferimenti
– Elenco documenti consegnati (nominativo e data consegna): _____________
– Contatti legali e consulenti coinvolti: _____________
– Note finali e osservazioni: _____________
(Firma responsabile due diligence: _____________)
