La nomina dell’Organismo di Vigilanza (ODV) è un atto chiave per l’efficace applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001: serve a garantire autonomia, indipendenza e continuità di azione nella prevenzione dei reati aziendali. In questa guida troverai indicazioni pratiche per redigere un provvedimento di nomina chiaro, completo e conforme ai requisiti normativi, illustrando i contenuti essenziali (compiti, poteri, durata, modalità di funzionamento, incompatibilità e remunerazione) e la documentazione di supporto (lettera di incarico, accettazione, curricula, verbali). Verranno inoltre suggerite clausole utili per tutelare l’indipendenza dell’ODV, definire i flussi informativi verso gli organi sociali e prevedere meccanismi di rendicontazione e aggiornamento professionale. L’obiettivo è fornire uno schema operativo che permetta all’azienda di formalizzare la nomina in modo trasparente, difendibile in caso di verifica ispettiva e funzionale all’effettiva attività di controllo sul rispetto del Modello 231.
Come scrivere una Nomina organismo di vigilanza
La nomina dell’organismo di vigilanza richiede un approccio organico che parta dall’analisi delle esigenze aziendali e dal quadro normativo di riferimento, volto a garantire effettività, autonomia e competenze adeguate. Occorre innanzitutto definire, attraverso un atto formale della governance aziendale, la natura dell’organismo in relazione al modello organizzativo adottato: stabilire se si tratti di un organo monocratico o collegiale, indicare la durata dell’incarico, i criteri di incompatibilità e i requisiti professionali minimi richiesti per i componenti. La determinazione di questi elementi deve riflettersi in un provvedimento deliberativo che disciplini i poteri attribuiti all’organismo, le modalità di accesso alle informazioni e ai documenti aziendali e le responsabilità verso gli organi sociali superiori.
La scelta dei membri si fonda su competenze giuridiche, organizzative e di controllo, con attenzione alla comprovata indipendenza e all’assenza di situazioni di conflitto di interesse rispetto all’attività aziendale. L’individuazione va accompagnata dalla verifica preventiva dei profili professionali e dalla predisposizione di un atto di nomina formale, corredato da un incarico scritto che specifichi obiettivi, compiti, limiti operativi, durata dell’incarico, modalità di retribuzione e procedure per la cessazione o la revoca. È essenziale che l’atto di nomina sia verbalizzato secondo le forme previste dallo statuto e dalla normativa societaria, con registrazione nei libri sociali ove richiesto.
Contestualmente alla nomina, è necessario dotare l’organismo di uno specifico regolamento operativo che descriva le modalità di funzionamento interno, le procedure di convocazione e verbalizzazione delle riunioni, i flussi informativi obbligatori e la periodicità dei rapporti verso gli organi di vertice. Il regolamento deve altresì disciplinare il trattamento dei dati e la riservatezza delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di vigilanza, nonché le modalità di gestione dei conflitti di interesse e la collaborazione con altre funzioni di controllo interne o esterne.
Per garantire l’efficacia della vigilanza, l’azienda deve assicurare all’organismo l’accesso illimitato alla documentazione aziendale e l’autonomia di interlocuzione con tutte le funzioni e le strutture aziendali. È pertanto indispensabile attribuire un budget adeguato per le attività previste, prevedendo la possibilità di avvalersi di consulenze esterne specialistiche e di risorse strumentali. La dotazione di risorse umane dedicate e la predisposizione di strumenti informativi e di monitoraggio rappresentano elementi fondamentali per consentire all’organismo di svolgere attività di controllo, analisi dei rischi e verifica del rispetto del modello organizzativo.
L’organismo deve definire un piano annuale di attività che contempli attività di vigilanza programmata, monitoraggi periodici e verifiche a distanza, nonché modalità per la gestione degli interventi straordinari derivanti da segnalazioni o eventi rischiosi. I risultati delle attività devono essere oggetto di reportistica formale diretta agli organi di vertice, con cadenze prefissate e con procedure per la segnalazione immediata di fatti rilevanti o di violazioni al modello. È altresì opportuno prevedere meccanismi di follow up per verificare l’efficacia delle azioni correttive proposte e il rispetto delle scadenze.
La trasparenza verso gli stakeholder interni richiede che la nomina e le competenze dell’organismo siano comunicate ai vertici aziendali e che le responsabilità siano chiaramente riportate nei documenti di governance aziendale e nel modello organizzativo. Parallelamente, è necessario prevedere percorsi di aggiornamento professionale per i componenti dell’organismo al fine di mantenere aggiornate le competenze sui profili normativi e sulle tecniche di controllo e gestione del rischio. L’attività di valutazione periodica dell’organismo, predisposta dalla governance, contribuisce a verificare l’adeguatezza della composizione, l’efficacia operativa e la coerenza del mandato con le esigenze aziendali.
Infine, la gestione delle situazioni di cessazione o revoca deve essere regolata in modo chiaro, prevedendo procedure per la sostituzione dei membri e per la conservazione della documentazione delle attività svolte. Tutte le decisioni, i verbali e i report devono essere archiviati in conformità con le normative applicabili in materia di conservazione dei documenti e tutela della riservatezza, garantendo tracciabilità e disponibilità in caso di verifiche esterne o procedimenti ispettivi. Questo insieme di misure assicura che la nomina dell’organismo di vigilanza non sia un atto puramente formale, ma una reale funzione di presidio del rispetto del modello organizzativo e di mitigazione dei rischi aziendali.
Esempio di Nomina organismo di vigilanza
L’assemblea/il consiglio di amministrazione di _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________, riunitosi in data _____________, ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e dello statuto sociale,
constatato che la società deve dotarsi di un Organismo di Vigilanza (di seguito “OdV”) per l’attuazione e il controllo dell’efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito “Modello 231”);
delibera quanto segue:
1) Nomina
– È nominato quale Organismo di Vigilanza della società _____________:
– Presidente: Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, domicilio professionale (se diverso) _____________;
– Membri effettivi: Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________; Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________;
– Membri supplenti (se previsti): Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________.
2) Durata dell’incarico
– L’incarico decorre dal _____________ e ha durata fino al _____________, con possibilità di rinnovo per un ulteriore periodo di _____________, salvo revoca anticipata per giusta causa.
3) Competenze e funzioni
– L’OdV ha i compiti di:
a) vigilare sull’efficace applicazione del Modello 231 e verificarne l’adeguatezza e l’aggiornamento;
b) verificare il rispetto delle procedure e delle regole previste dal Modello 231;
c) ricevere, analizzare e gestire le segnalazioni e le informazioni rilevanti ai fini del Modello 231;
d) svolgere attività di audit periodico e/o mirato, anche mediante accesso a dati, documenti e strutture aziendali;
e) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine all’aggiornamento del Modello 231 e alle misure disciplinari o correttive;
f) redigere relazioni periodiche e straordinarie da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e all’organo competente per materia.
4) Poteri e autonomia
– All’OdV sono riconosciuti i poteri necessari per l’esercizio dei propri compiti, in particolare:
a) accesso illimitato a documenti, informazioni, banche dati e risorse aziendali pertinenti;
b) facoltà di acquisire pareri esterni e consulenze tecniche ritenute necessarie, previo accordo con il Consiglio di Amministrazione per oneri straordinari;
c) convocare, per l’esame di argomenti attinenti al Modello 231, i responsabili delle funzioni aziendali interessate.
5) Obblighi di informazione e reporting
– L’OdV provvede a redigere:
a) una relazione annuale sul funzionamento e l’efficacia del Modello 231 da presentare al Consiglio di Amministrazione entro il termine di _____________ dall’esercizio sociale;
b) relazioni straordinarie in caso di rilevanti anomalie, segnalazioni o eventi che possano comportare responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
– Le modalità, i contenuti e i destinatari delle relazioni sono quelli definiti nel presente atto e/o nel regolamento interno dell’OdV.
6) Indipendenza, incompatibilità e conflitti di interesse
– I membri dell’OdV dichiarano di essere indipendenti e privi di situazioni di incompatibilità e conflitti di interesse con la società, con i suoi organi di vertice e con i settori aziendali sottoposti a controllo.
– Sono incompatibili con la carica di membro dell’OdV le cariche operative o di direzione in società del gruppo o terze che comportino conflitto con i compiti di vigilanza (ad esempio: cariche di amministratore esecutivo, responsabile di funzione con poteri decisionali in materia di attività sensibili).
– Eventuali situazioni di conflitto devono essere tempestivamente comunicate al Consiglio di Amministrazione.
7) Remunerazione e rimborsi
– Ai componenti dell’OdV spetta un compenso annuo pari a _____________ euro/criteri di determinazione: _____________. Eventuali rimborsi spese documentate e previa approvazione: _____________.
– Il pagamento avverrà con periodicità _____________ e secondo le modalità concordate con l’Amministrazione.
8) Regolamento interno
– Le modalità operative, il funzionamento delle riunioni, il quorum deliberativo, le modalità di verbalizzazione e ogni dettaglio organizzativo sono disciplinati dal Regolamento interno dell’OdV, allegato al presente atto quale parte integrante: Allegato A – Regolamento OdV (sì/no) _____________.
9) Riservatezza e trattamento dei dati
– I componenti dell’OdV sono tenuti al rispetto dell’obbligo di riservatezza sull’attività svolta e sui dati trattati nell’esercizio delle loro funzioni, conformemente alla normativa applicabile in materia di privacy (Regolamento UE 2016/679 e normativa nazionale).
– Le informazioni acquisite potranno essere comunicate solo alle persone o agli organi legittimati e secondo le modalità previste dal Modello 231 e dal Regolamento interno.
10) Revoca e decadenza
– L’incarico può essere revocato dal Consiglio di Amministrazione per giusta causa o in caso di perdita dei requisiti di indipendenza e/o incompatibilità sopravvenuta. La revoca decorrerà dalla comunicazione formale a mezzo _____________ (pec/lettera raccomandata) in data _____________.
– In caso di dimissioni, il membro è tenuto a darne comunicazione scritta con preavviso di _____________ giorni e a presentare una relazione sulle attività svolte.
11) Comunicazioni e adempimenti pubblicitari
– La nomina dell’OdV sarà comunicata agli organi societari competenti e, se previsto, inserita nella documentazione societaria e/o nel sito internet aziendale all’indirizzo web: _____________.
– Eventuali comunicazioni ad autorità giudiziarie o amministrative saranno gestite dall’organo competente della società in collaborazione con l’OdV.
12) Accettazione dell’incarico
– Il sottoscritto/a Sig./Sig.ra _____________, nominato/a Presidente (o componente) dell’Organismo di Vigilanza, dichiara di accettare l’incarico conferito e di possedere i requisiti di onorabilità, competenza e indipendenza richiesti, nonché di impegnarsi a svolgere il proprio mandato nei termini e con le modalità sopra indicate.
Luogo e data: _____________
Per accettazione:
Firma del membro nominato
__________________________________
Nome e cognome: _____________
Data: _____________
Per presa visione e adempimenti societari:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o Amministratore Delegato)
__________________________________
Nome e cognome: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Il Segretario/Il Dirigente Responsabile
__________________________________
Nome e cognome: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Eventuale allegato: Regolamento interno dell’Organismo di Vigilanza (Allegato A) — presente: sì/no _____________
Note finali:
– Copia del presente verbale/atto sarà conservata presso la sede legale della società in _____________ e inserita nel fascicolo aziendale relativo al Modello 231.
– Per ogni questione non espressamente disciplinata si fa rinvio alle disposizioni del Decreto Legislativo 231/2001, allo statuto sociale e al Regolamento interno allegato.
